“Los requisitos actuales de publicar periódicos o medios equivalentes resultan ya anticuados… Es difícil tener acceso a informes financieros intermedios y anuales porque en Europa hay muy pocos sistemas de información centralizada. Toda la información debería ser de libre acceso sin demora en el sitio Internet oficial del emisor. Esto se aceptaría como medio efectivo de publicación… menos costoso para las sociedades. Los inversores tendrán un acceso libre y efectivo a la información a escala internacional y en tiempo real. La autoridad debería hacer que la información fuera libremente accesible sin demora…” (Consejo Europeo de Lisboa de marzo de 2000).
Un sistema de gobierno corporativo es exitoso cuando los accionistas tienen el incentivo y el poder para ejercitar el control de la corporación.
A pesar de que el mayor potencial de Internet se sitúa en la organización y actividad de cada uno de los miembros de la red, de cada uno de los accionistas, es importante que exista un movimiento “top-down”, es decir, desde la empresas. Los accionistas pueden disponer de sus propias fuentes de información, pero las que poseen las compañías son clave cuando se ha de adoptar una posición determinada. Y este movimiento se puede realizar de dos formas básicamente: de forma voluntaria o siguiendo una normativa.
Hasta hace relativamente poco tiempo, las grandes empresas admitidas a cotización canalizaban la información general que debía proporcionar al público fundamentalmente mediante las agencias supervisoras. Así, se proporcionaba información sobre aquellos hechos que fueran relevantes o ante los cuáles la cotización de la acción podría verse afectada. Notificaciones de ampliaciones de capital, ofertas públicas de adquisición de acciones, cambios en el control de la sociedad o en la composición del gobierno de la misma se sucedían ante los accionistas de forma mediada por los organismos reguladores y supervisores. Ahora, aparecen los mismos datos tanto el los sitios web oficiales como en los pertenecientes a cada una de la sociedades de las que parten los contenido informativos.
Y nos podemos preguntar: ¿cuál es la posición de los organismos de supervisión? Christopher Cox, Presidente de la SEC, afirmaba recientemente en un discurso ante el Comité para el Desarrollo Económico que “con más del 75 por cien de los americanos teniendo acceso a Internet – y empleando una media del 25 por ciento de las horas que permanecen despiertos conectados a la red – es la hora de llevar esta tecnología revolucionaria al mundo de la democracia accionarial”. Y, para empezar en este camino, señalaba que había que proporcionar información más útil y acorde con las necesidades de los inversores de forma que se facilitase una “participación creciente de accionistas mejor informados”. La participación unida a la información se presentan y reconocen de nuevo como elementos clave. En esta línea, para fomentar el desarrollo de este marco de reforzamiento de los poderes de cada uno de los accionistas, han ido distintas reglas y recomendaciones tanto de la propia SEC como de otros organismos en otras partes del mundo. En algunas ocasiones, la aplicación o impulso de nuevos entornos de gobierno corporativo ha servido para aportar cambios orientados en la misma dirección, con mayores exigencias en muchos ámbitos y singularmente en la profundidad y transparencia de la información, en los controles de las compañías y en el respeto de los intereses de cada uno de los accionistas de acuerdo con sus legítimos derechos.
Los cambios normativos que serían necesarios para poder aprovechar todas las potencialidades de Internet se ha ido introduciendo paulatinamente en varios países, pero todavía existen sendas inexploradas o aún por explotar en toda su extensión. Así, por ejemplo y para el caso español, estas nuevas tecnologías se podrían utilizar para asuntos como la publicidad de la convocatoria hecha por los administradores – hasta ahora concentrada en diarios de mayor circulación en el ámbito provincial -; para las comunicaciones de convocatorias realizadas con carácter excepcional por socios titulares del 5 por ciento del capital; para la distribución de todos los datos relativos al orden del día que se establezca para la junta; para el ejercicio de la facultad de agrupación de las acciones y así poder ejercer de forma conjunta aquellos derechos de asistencia y de voto que le son propio; o para la petición de aclaraciones o los datos necesarios sobre los puntos que se van a debatir.
En Estados Unidos, la Ley Sarbannes-Oxley implicó numerosas obligaciones: crear un comité de Auditoría, registrarse en el Consejo de Supervisión Contable, establecer una serie de sistemas de control interno que asegurasen en cumplimiento de las normas de la SEC, el deber de certificar la veracidad de las cuentas por los directivos de la sociedad, someterse a los requerimientos de petición de información de los organismos de supervisión americanos.
¿Cómo afectó a los accionistas en lo que atañe a Internet? Tras la aprobación de esta Ley, la SEC ha ido emitiendo una serie de normas para el buen gobierno y la difusión de la información. Entre ellas podemos señalar, por ejemplo, la “Mandated Electronic Filing and Website Posting for Insider Trading Filing”, sobre la obligatoriedad de publicación de información privilegiada en la página web, o los requerimientos derivados de las secciones 404, 406 y 407 de la SOX, relativas a las informaciones relevantes sobre el comité de auditoría y control financiero, “Disclosure Regarding Off-Balance Sheet Arrangements”, sobre la información que se ha de proporcionar de las operaciones que se realicen fuera de balance; “Acceleration of Filing Deadlines and Website Access to Annual and Quarterly Reports”, en la que se trata el acceso a los informes anuales y trimestrales a través de la página web.
Tomando la forma de nuevos escaparates virtuales y alentadas por las distintas recomendaciones y normativas, las Salas de Inversores se han constituido en un instrumento de las empresas que es de gran importancia en el esfuerzo por la transparencia. Estas salas incluyen la posibilidad de webcasts, gráficos y series de los valores cotizados del grupo, los contenidos obligatorios por ley, las memorias, los informes sobre el buen gobierno, y otros servicios para inversores y accionistas. En Estados Unidos, el 99% de las medianas y grandes corporaciones tienen salas de inversores online, frente al 81% de las pequeñas. El 73% de las grandes y medianas corporaciones publican los resultados trimestrales vía conferencias y webcasts en directo, frente al 46% entre las pequeñas. Aproximadamente la mitad de las grandes y medianas corporaciones mantienen salas de inversores de calidad, es decir, cumpliendo al menos 10 de los 24 parámetros evaluados, frente a sólo un 25% entre las pequeñas corporaciones. En el organigrama de las cotizadas afloran las funciones de un Chief Reputation Officer, de quien dependa todo el Marketing, la Comunicación y, por supuesto, las Relaciones Institucionales y con analistas e inversores. Según IRB/Business Wire y Clientize.com, más del 70% de las compañías evaluadas minimizan el temor y riesgo de la difusión selectiva de información sensible por causas poco justificables en el entorno actual, como los esfuerzos de marketing descoordinados entre distintos departamentos.
Para el caso de Europa, los cambios en la materia, todavía están en un proceso más o menos avanzado de elaboración. En cualquier caso, las líneas de trabajo se orientan primordialmente a facilitar el asociacionismo accionarial, bien mediante la creación de asociaciones formalmente inscritas, o bien a través de distintas formulaciones de pactos de sindicación de voto o de delegación para una o más juntas, con participación frecuente de inversores institucionales. El informe Winter, abogando por el establecimiento de un Código Europeo de Gobierno Corporativo, hacía una referencia especial a la forma de tratar la información a través de medios electrónicos, en especial de páginas web, dentro de un marco más amplio de nuevos caminos a recorrer a la hora de transmitir la información en lo mercados veraz y adecuadamente.
Si los cambios en la regulación han tenido una gran importancia, podemos señalar también el impulso significativo para el proceso que ha supuesto la difusión de las ideas sobre el gobierno corporativo. La necesidad de aportar las mejores prácticas de gobierno dentro de un marco de transparencia y confianza, se ha introducido poco a poco dentro de las compañías. Nació como un activo diferenciador de las competidoras y se ha convertido casi en una necesidad. Evidentemente no tiene la misma fuerza de la ley, pero se llegan a elaborar “códigos” de buen gobierno. En ellos, los factores de la transparencia y de la comunicación aparecen nuevamente subrayados y ahí se posiciona la tecnología como elemento facilitador. Son los instrumentos basados en Internet los que proporcionan nuevas vías para concretar y plasmar las conductas de buen gobierno que se suponen presentes en las empresas.
El informe Aldama se centró en el estudio de los criterios y pautas a que deben someterse las sociedades emisoras de valores e instrumentos admitidos a negociación en los mercados organizados, en sus relaciones con los consultores, analistas financieros y las demás empresas, personas y entidades que las asisten o prestan sus servicios profesionales con la finalidad de aumentar la transparencia y la seguridad en los mercados financieros, a la luz de los cambios estructurales, la actual economía globalizada y las tendencias de los mercados internacionales. Así, se debería transmitir al mercado toda la información relevante para los inversores de forma correcta y veraz, simétrica y equitativa, y, además en tiempo útil.
La normativa española, mediante la Ley Financiera y las circulares de la CNMV ha apostado por reforzar las condiciones de protección a los clientes en la comunicación y transparencia de la información, incentivando el uso de Internet como canal de comunicación corporativo. Además de adaptar sus páginas web a esta normativa se ha dispuesto que la información necesaria para accionista e inversores esté a no menos de tres pasos, de tres clicks de la página de inicio. La estructuración y jerarquización de sus contenidos es un objetivo también prioritario para facilitar toda la información.
A la hora de divulgar información financiera en Internet, la Asociación Española de Cajas de Ahorros (AECA) recomienda que tenga unos contenidos mínimos – incluyendo información suplementaria, resúmenes y datos desagregados -, que se aluda a la responsabilidad de la empresa que se identifiquen las páginas web de información, que exista reciprocidad con los informes realizados en otros formatos, que se señale el alcance de la auditoría de estados financieros, que se identifiquen los principios y fuentes utilizadas, que se proporcione la información en varios idiomas y que se fácil de manejar.
Con todo, las empresas van introduciendo a ritmos desiguales todas estas innovaciones al hilo de la publicación de sucesivas normas y recomendaciones. Se han dado pasos, pero todavía que un largo camino para hacerlo extensible a todas las compañías.
En el reciente Informe del Grupo Especial de Trabajo sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobado en mayo de 2006 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (conocido como Código Conthe), se consolida la tendencia ya explicada.
Como novedades, en el ámbito de la transparencia, se requiere de las sociedades que hagan pública, mediante su página web, más información actualizada sobre sus consejeros. En concreto, se pide describir un perfil profesional y biográfico; señalar otros consejos de administración a los que pertenezca, y, si son dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos; la fecha de su primer nombramiento como consejero y las acciones y opciones que posea sobre la sociedad. Desde el punto de vista de los accionistas, se recomienda al Gobierno que estudie posibles mecanismos que faciliten la coordinación entre los pequeños accionistas de las sociedades cotizadas, con el fin de darles más voz en la Junta General y facilitarles el ejercicio de los derechos de minoría, que reconoce la legislación. A título meramente orientativo, se indica como posible mecanismo de coordinación digno de estudio, la creación de un foro electrónico de accionistas. Como se puede advertir, la situación española está todavía lejos de situarse al nivel norteamericano.
