El proceso de disolución de la sociedad y el de su liquidación están totalmente relacionados, es decir, una vez que finaliza el primero, se realizan todas las operaciones para liquidar el patrimonio social y repartir el haber resultante entre los socios. La sociedad mantiene su personalidad jurídica mientras transcurra el proceso de liquidación, añadiendo a su denominación social la expresión “en liquidación”. Los administradores cesarán en su cargo, aunque tienen el deber de colaborar en las operaciones de liquidación si se les requiere para ello. Serán nombrados liquidadores de la sociedad quienes son administradores en el proceso de disolución, salvo que se acuerde otra cosa, por tiempo indefinido hasta que completen la función para la que fueron designados o sean sustituidos. Cada liquidador, individualmente, tiene el poder de representación para realizar todas las operaciones necesarias con la finalidad de liquidar la sociedad.
Los liquidadores, desde que comienza el proceso de liquidación, tienen un periodo de tres meses para realizar un inventario y un balance de la sociedad en referencia al día en que se disolvió la misma. Asimismo, tienen que concluir las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para el fin de la liquidación; cobrar créditos y pagar deudas sociales, llevar la contabilidad, los libros, la documentación y correspondencia social; enajenar los bienes sociales, e informar a socios y acreedores del estado de la liquidación.
Si este proceso de liquidación se prolongase en el tiempo, los liquidadores deberán presentar a la junta general las cuentas anuales y un informe detallado que permitan conocer con exactitud el estado de la liquidación, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. Si llegados tres años, sin que el proceso de liquidación no hubiere terminado, cualquier socio puede solicitar al juzgado de lo mercantil del domicilio social la separación de los liquidadores, siempre que haya causa justificada.
Una vez hayan finalizado las operaciones de liquidación, se someterá a la junta general para su aprobación un balance, un informe completo de liquidación y un proyecto de división del activo que reste entre los socios, acuerdo que podrá ser impugnado en el plazo de dos meses por aquellos socios que no hayan votado a favor del mismo.
Transcurrido el plazo de impugnación del balance final de liquidación sin que se hayan producido impugnaciones y se hayan satisfecho los créditos de los acreedores o las consignaciones de los mismos, los socios tienen derecho a percibir sus cuotas de liquidación en dinero salvo que haya acuerdo en contrario. La división del patrimonio social entre los socios será proporcional a su cuota de participación social, según hubieren establecido los estatutos sociales y en su defecto lo establecido por la junta general. Si hubiere cuotas de liquidación no reclamadas en un plazo de noventa días, éstas se consignarán en la caja General de Depósitos a disposición de sus legítimos dueños.
La extinción de la sociedad llegará con la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura, otorgada por los liquidadores, en la que se manifieste que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan producido impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto, que se ha procedido al pago de los acreedores o la consignación de sus créditos, y que se han satisfecho a los socios las respectivas cuotas de liquidación o consignado su importe. A dicha escritura se adjuntará el balance final de la liquidación y la relación de socios, en la que coste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que ha correspondido a cada uno. Su inscripción producirá la cancelación de todos los asientos relativos a la sociedad. Los liquidadores deben depositar en el Registro Mercantil los libros y los documentos de la sociedad extinguida, y serán responsables ante los socios y los acreedores por cualquier perjuicio causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.
Una vez cancelados los asientos relativos a la sociedad y si aparecen bienes sociales, los liquidadores deben adjudicar a los antiguos socios, en el plazo de seis meses y en dinero, la cuota adicional que les corresponda, de lo contrario podrán ser reclamados ante el juez. Asimismo, los socios responden solidariamente de las deudas no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad que hayan podido tener los liquidadores. Para cualquier requisito de forma, los liquidadores pueden formalizar actos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación de los asientos de ésta.
